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分宜汽运实业遭投诉:公司滥用职权侵害股东利益
2018-11-06 10:54:00    来源:消费日报 编辑:欧阳媛    作者:周雨农

  消费日报网讯(记者周雨农)江西分宜县汽运实业有限责任公司股东欧阳红生、黎相荣、柳连喜日前联名向本报投诉江西新余长运有限公司的控股公司分宜汽运实业有限责任公司在没有召开全体股东会议的情况下,以138万元的高价收购评估价为393303.50元的赣K25109大客车(宇通牌ZK6107H),他们说公司的这种做法有违公司章程和公司法,他们质疑公司滥用职权侵害公司财产和股东财产。

  股东投诉:公司在没有召开股东会的情况下,以138万元的高价收购评估价为39.3万的二手车,严重侵害股东利益国有财产及股民利益

  分宜汽运实业有限责任公司股东欧阳红生告诉记者,2015年初,当他和其他两个股东黎相荣、柳连喜得知,公司在2011年底在没有召开股东大会的情况下就以138万元的高价收购了一辆价值40万元不到的宇通大客车时,他们就在2015和2016年的股东会上质疑公司此次收购绕开股东大会,严重侵害了股东的权益和利益。欧阳红生说:“江西新余长运有限公司是江西长运股份有限公司的全资子公司,长运集团持有长运股份27.70%股份,为长运股份控股股东,而南昌市国资委持有长运集团100%的股权,为公司实际控制人。”

  欧阳红生说:“分宜汽运实业有限责任公司不仅侵害他们几个股东的财产和权益,还侵害了国有资产和股民的利益,涉嫌利用职权洗钱,致使国有资产流失。这种管理也是造成长运股票持续下跌的原因之一。我们和分宜汽运实业有限责任公司多年讨说法无果的情况下才向媒体投诉。”

  据欧阳红生介绍,分宜汽运实业有限责任公司的前身是国有企业分宜汽运总公司,2007年,分宜汽运总公司企业改制,是他们多个股东把分宜汽运总公司买下来注册成立分宜县汽运实业有限责任公司,主要经营分宜至南昌、宜春、吉安、赣州、萍乡等地的客运,业绩一直向好,此时江西新余长运有限公司分宜分公司举步维艰,至2011年,江西新余长运有限公司对分宜县汽运实业有限责任公司虎视眈眈,通过各种办法来进行收购,2011年10月25日分宜县汽运实业有限责任公司在百般无奈的情况下召开了股东大会,决议同意江西新余长运有限公司占有分宜县汽运实业有限责任公司70%的股份,成为分宜县汽运实业有限责任公司的控股股东。

  2011年11月11日分宜县汽运实业有限责任公司召开由江西新余长运有限公司、黎相荣、辛小红、熊义国、柳连喜、欧阳红生参加的2011年第一次临时股东会,会议决议:选举江建清、刘安胜、肖斌兵、黎相荣、辛小红为公司董事,选举钟美华为公司监事。董事会决议:选举江建清为分宜县汽运实业有限责任公司董事长,并为公司法定代表人;选举刘安胜为分宜县汽运实业有限责任公司副董事长;聘任辛小红为分宜县汽运实业有限责任公司总经理。会议通过《分宜县汽运实业有限责任公司章程》(修订本)。明确了股东名称、出资方式、认缴额和实缴额。公司注册资本1300万元人民币,江西新余长运有限公司实缴910万,占注册资本70%;黎相荣实缴208万元,占注册资本16%;欧阳红生实缴91万元,占注册资本7%;柳连喜实缴13万,占注册资本1%;辛小红实缴52万元,占注册资本4%;熊义国实缴26万元,占注册资本2%。欧阳红生告诉记者,公司董事长和副董事长都是由大股东江西新余长运有限公司举荐的。

  欧阳红生说,分宜县汽运实业有限责任公司自2011年11月11日产生新的董事长、总经理之后就一直没有按《中华人民共和国公司法》和《分宜县汽运实业有限责任公司章程》履行职责、行使权力,而是藐视法律和《公司章程》,漠视股东权利,主要体现在以下几个方面:

  一是没有严格执行《分宜县汽运实业有限责任公司章程》第八章第十三条“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构”,重大事项不通过股东会表决通过。

  二是没有严格执行《分宜县汽运实业有限责任公司章程》第八章第十六条,定期召开股东会议。

  三是没有严格执行《分宜县汽运实业有限责任公司章程》第十章第二十九条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东”。没有按时向股东送交财务会计报告。

  四是没有严格执行《分宜县汽运实业有限责任公司章程》第三章第四条“......如果公司要投入使用资金,必须召开全体股东会议并有三分之二以上的股东通过方有效”。以138万元高价收购评估价不到40万元的赣K25109大客车(宇通牌ZK6107H)的重大事项没有召开全体股东会议并获得三分之二以上股东通过。

  欧阳红生告诉记者:他们过于相信董事会,没有参与公司的管理,由于公司没有正常按公司章程按时向股东递交年度财务报表,使他们几个股东无法及时掌握公司的运营情况,在股东收益每况愈下的情况下,他们于2015年反复提出要核查公司财务收支情况时才发现,江西新余长运有限公司收购分宜县汽运实业有限责任公司70%的股份不到一个月,即2011年11月30日,分宜县汽运实业有限责任公司在没有召开全体股东大会的情况下就滥用职权擅做主张与袁达明签订《收购协议》,以138万元的高价收购袁达明分宜电厂至新余生活区专线45座大客车赣K25109(宇通ZK6107H)。

  欧阳红生说,赣K25109是挂靠在分宜县汽运实业有限责任公司的,主要运营分宜电厂至(电厂)新余生活区,属私车公(公司)营,该专线每年享受当地政府和电厂补贴34万元(分宜县政府17万元、电厂17万元)。赣K25109大客车是辛小红丈夫袁达明等7人合伙于2010年1月31日花33万元购得,连上牌不会超过38万元,

  分宜汽运公司分三次把138万元转账给了袁达明(分别于2012年1月17日转58万、2012年3月29日转30万、2012年5月29日转50万)。

  评估公司评估:赣K25109大客车的评估值为393,303.50元

  2012年3月30日赣诚信评字[2012]第50号《分宜县汽运实业有限责任公司部分资产评估报告书》显示,赣K25109大客车的评估值为人民币393,303.50元(叁拾玖万叁仟叁佰零叁元伍角整)。

  评估结果的时间后于签订收购的时间达4个月之久,分宜县汽运实业有限责任公司的转账凭证显示,有两笔收购款在评估结果出来之前就已经支付给了卖主袁达明,即2012年1月17日转50万元、2012年3月29日转30万元。

  分宜汽运公司:公司召开了总经理办公会收购赣K25109大客车

  分宜县汽运实业有限责任公司总经理辛小红在授受记者受访时表示,以138万元收购赣K25109大客车是召开了公司总经理办公会决定的。从公司提供的相关资料显示,分宜县汽运实业有限责任公司于2011年11月18日召开了一个总经理办公会议,会议研究同意收购赣K25109大客车,并于2011年11月30日签订《收购协议》,2011年12月10日再次召开总经理办公会,拟定2012年1月将分宜电厂至新余生活区的线路营业收回,实行公车公营。

  据辛小红介绍,当时由于公司没有那么多现金,2011年12月10日召开的总经理办公会同时决定由辛小红垫资83万元、熊义国垫资25万元、公司首付30万元。138万元除去当月营运的3.2万元和政府及电厂补贴34万元,实际是100.8万元,至于为什么没有按评估价进行收购,辛小红解释“是议价”。

  辛小红告诉记者,作为总经理的她,只有3000元的经费签字权,3000元以上的支出要报董事会研究决定。

  参加当年总经理办公会议的分宜县汽运实业有限责任公司副总经理郭润生接受采访时表示“就是当时没有召开股东大会才造成他们几个股东现在不断的投诉这个问题”。

  分宜县汽运实业有限责任公司董事长肖斌兵接受采访时表示“这是他们股东之间的事情,他们会协商解决”。

  购车发票显示:赣K25109购车款为33万元

  赣K25109大客车购于2010年1月31日,购车款为33万元。据欧阳红生说,这辆车已于去年报废了。

  长运集团划归南昌市政管理

  据记者了解,江西长运股份有限公司2017年度报告显示,江西新余长运有限公司是江西长运股份有限公司一级子公司,江西长运集团有限公司为江西长运股份有限公司最大控股股东,持股27.70%。

  2018年6月19日,长运股份发布公告,6月18日,长运股份接到控股股东长运集团通知,长运集团收到南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》,长运集团划归南昌市政管理。

  南昌市政为有限责任公司(国有独资),南昌市国有资产监督管理委员会(以下简称南昌市国资委)持有南昌市政100%股权。本次划转实施前,长运集团持有长运股份27.70%股份,为长运股份控股股东。南昌市国资委持有长运集团100%的股权,为公司实际控制人。本次划转完成后,长运集团持有长运股份的股份数额保持不变,仍为长运股份控投股东,长运集团的控股股东将由南昌市国资委变更为南昌市政。

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