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易事特重组方案被深交所关注 要求说明交易原因及合理性
2023-01-18 17:56:02    来源:证券日报 编辑:孙以聪    作者:李昱丞 张军兵 解世豪

  本报记者 李昱丞

  见习记者 张军兵 解世豪

  1月17日,深交所向易事特发出关注函,要求其就1月11日晚间披露的股权转让事宜做出解释。

  易事特1月11日披露的交易方案显示,广物集团接手广东恒锐股权投资合伙企业(以下简称“广东恒锐”)持有的易事特17.94%股份,同时易事特当前第一股东东方集团放弃其表决权。这意味着广物集团或将成为易事特新晋控股股东。

  根据关注函,深交所已就股份转让交易过程及原因、广东恒锐2020年时受让易事特股份后短期内又对外转让的原因、东方集团放弃表决权的合理性以及上述行为合法性等发出问询。

  广东恒锐持股收益约6亿元

  根据交易方案,广物集团将出资25.05亿元,受让广东恒锐持有的易事特约4.18亿股股票,交易完成后将持有易事特17.94%股权。同时,东方集团签署《表决权放弃协议》,承诺生效之日起至本次交易完成之日起五年内不可撤销地放弃持有易事特股份(约7.39亿股,占上市公司总股本的31.77%)的表决权。交易完成后,广物集团将成为公司控股股东。

  深交所要求易事特补充说明上述股份转让交易的磋商过程,广东恒锐在2020年7月份受让公司股份后短期内转让公司股份的原因,拟转让所持公司全部股份是否违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作各项承诺,广物集团谋求公司控制权的原因及背景。并要求律师及财务顾问核查并发表明确意见。

  2020年7月份,东方集团、何思模与广东恒锐达成一致,协议转让其持有的易事特18%的股份,且东方集团不可撤销地放弃交易完成后持有的剩余全部上市公司股份(占上市公司总股本的37.88%)的表决权。截至目前,广东恒锐对易事特的股份持有期也才不到三年。

  2020年7月份广东恒锐受让易事特18%的股份,受让价格为4.43元/股,全部以现金方式支付共计18.5亿元的股份转让价款。易事特1月11日披露的交易方案显示,广东恒锐拟转让其持有的易事特17.94%的无限售流通股股份,转让价格为6元/股,股份转让总价款为25.05亿元。

  广东圣马律师事务所主任律师田勇向《证券日报》记者表示,“此次交易总价相比于2020年时多了约6亿元,应该归入广东恒锐的投资收益。而这种收益一定程度上得益于近两年市场对新能源概念的炒作,所以更值得中小投资者关注。”

  东方集团放弃表决权引质疑

  同时,东方集团再次放弃表决权的操作也引来了市场质疑。

  “此次深交所关注的事项,实际上也涉及同股同权问题,即每一股份上设定的权限是一样的。”田勇表示。

  根据关注函,深交所要求易事特解释东方集团拟通过放弃表决权,而非向广物集团转让所持公司股份的方式实施本次控制权变更的原因及合理性,放弃表决权安排及放弃期限等是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定;东方集团与广物集团间是否存在支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划;双方本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。

  同时,深交所问询东方集团及其一致行动人未放弃所持股份全部表决权的原因,所持易事特股份后续是否存在减持、转让等处置安排,是否符合法律法规的规定;结合本次交易完成后公司的股权结构、股东大会表决权和近年实际表决情况、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制,以及有关放弃表决权协议的变更、撤销或者违约风险等,说明认定广物集团成为公司控股股东的依据是否充分,控制权是否具备长期稳定性。

  田勇表示,“一般来说,股东可以授权他人代为行使股东权利,而放弃表决权安排并不符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规,影响了公司经营管理决策,会导致市场可能存在对东方集团与广物集团间存有其他利益安排的担忧。”

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